Annual General Meetings

Kallelse till årsstämma i Bio-Works Technologies

Aktieägarna i Bio-Works Technologies AB (reg. nr 556935-3559) kallas till årsstämma fredagen den 20 maj 2022 kl. 09.00 i bolagets lokaler på Virdings Allé 18 i Uppsala. Inregistrering börjar kl. 08.45.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som vill delta i stämman ska

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 12 maj 2022,
• dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast måndagen den 16 maj 2022.

Anmälan kan ske per e-post till info@bio-works.com eller med brev till Bio-Works Technologies AB, ”Årsstämman”, Virdings Allé 18, 754 50 Uppsala. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antalet eventuella biträden.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen torsdagen den 12 maj 2022 (s k rösträttsregistrering). Sådan registrering kan vara tillfällig och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast måndagen den 16 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Fullmakter och behörighetshandlingar

Aktieägare som deltar genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten i original bör, tillsammans med eventuellt registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar, skickas till Bio-Works Technologies AB på ovanstående postadress i god tid före stämman. Ett fullmaktsformulär finns på www.bio-works.com. Om deltagande sker genom ställföreträdare bör, på motsvarande sätt, registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling skickas in i god före stämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
11. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
12. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella suppleanter
13. Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
15. Beslut om riktad nyemission av aktier.
16. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Punkt 1 – Ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår Peter von Ehrenheim som ordförande vid stämman.

Punkt 8 – Resultatdisposition

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021 och att resultatet balanseras i ny räkning.

Punkt 10 – Antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att

• antalet styrelseledamöter ska vara fem utan styrelsesuppleanter, och
• till revisor utses ett revisionsbolag utan revisorssuppleanter.

Punkt 11 – Arvoden till styrelsen och revisorn

Valberedningen föreslår följande arvoden till styrelsen och revisorn

• 220 000 kronor till styrelsens ordförande (föregående år: 180 000),
• 110 000 kronor vardera till övriga ledamöter som inte är anställda av bolaget (föregående år: 90 000),
• utöver styrelsearvodet, ingen ersättning för arbete i styrelsens utskott, samt
• arvode till revisorn enligt godkänd räkning.

Punkt 12 – Styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår

• omval av styrelseledamöterna Peter von Ehrenheim, Kirsti Gjellan, Peter Nählstedt, Johan Sedihn samt Patrick Van de Velde, och
• omval av Peter von Ehrenheim som styrelsens ordförande.

Punkt 13 – Revisor

Valberedningen föreslår omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till revisor för perioden till slutet av årsstämman 2023. Revisionsbolaget har meddelat att auktoriserade revisorn Leonard Daun fortsätter som huvudansvarig revisor, förutsatt att omval sker.

Punkt 14 – Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier. Antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska vara begränsat till tio procent av det utestående antalet aktier i bolaget vid tidpunkten då styrelsen först utnyttjar bemyndigandet. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att bredda ägarkretsen, anskaffa rörelsekapital, genomföra förvärv av företag, verksamheter eller rörelser eller för att anskaffa kapital till sådana förvärv. Styrelsen, eller den som styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Punkt 15 – Riktad emission av aktier

Bakgrund

Genom beslut av styrelsen den 27 maj 2017, med stöd av ett bemyndigande från bolagsstämma, infördes ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för fyra ledande befattningshavare i bolaget (i det följande ”program 2017/2022:III”). På grund av ett administrativt förbiseende kom teckningsoptionerna under program 2017/2022:III inte att anmälas för registrering inom gällande tidsfrister hos Bolagsverket.

Program 2017/2022:III infördes innan bolaget blev publikt och omfattar 112 500 teckningsoptioner, som efter omräkning enligt dess villkor ger rätt att teckna 117 000 aktier i bolaget till en teckningskurs om 14,46 kronor per aktie. Teckningsoptionerna skulle, om de hade registrerats, ha kunnat utnyttjas för teckning av aktier under perioden 1 juli 2020 – 30 juni 2022.

Det kan i sammanhanget tilläggas att program 2017/2022:III är kommunicerat till aktieägarna och marknaden, bland annat i bolagets noteringsprospekt, emissionsprospekt och finansiella rapporter.

Mot ovanstående bakgrund och i syfte att bolaget ska kunna fullgöra dess förpliktelse gentemot deltagarna i program 2017/2022:III avseende teckning av aktier, föreslår styrelsen nu att försummelsen att registrera program 2017/2022:III repareras genom en riktad nyemission av aktier till deltagarna på motsvarande villkor som gällde i program 2017/2022:III. Genom nyemissionen uppstår en utspädning om cirka 0,34 procent av aktierna och rösterna i bolaget, motsvarande utspädningseffekten i program 2017/2022:III, om det hade utnyttjats.

Förslag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad nyemission av aktier enligt följande:

1. Bolagets aktiekapital ska öka med högst 11 700 kronor genom nyemission av högst 117 000 aktier, motsvarande det antal aktier som program 2017/2022:III skulle berättigat till teckning av efter omräkning enligt villkoren.
2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de fyra personer som deltog i program 2017/2022:III. Syftet med nyemissionen, och skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att bolaget ska kunna fullgöra dess förpliktelse gentemot deltagarna i program 2017/2022:III avseende teckning av aktier.
3. Teckningskursen uppgår till 14,46 kronor per aktie, motsvarande teckningskursen i program 2017/2022:III efter omräkning enligt villkoren.
4. De nya aktierna ska tecknas på separat teckningslista senast den 30 juni 2022.
5. Betalning för tecknade aktier ska ske kontant till ett anvisat konto senast den 30 juni 2022.
6. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
7. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna har blivit registrerade hos Bolagsverket.
8. Överkurs ska föras till den fria överkursfonden.
9. Styrelsen, eller den som styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Särskilda majoritetskrav

Beslut enligt punkt 14 är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Beslut enligt punkt 15 är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 34 873 746. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar

Denna kallelse innehåller styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till beslut. Årsredovisning och revisionsberättelse kommer att finnas på www.bio-works.com och hos bolaget på Virdings Allé 18 i Uppsala senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin post- eller e postadress. Handlingarna kommer också att läggas fram på stämman.

Aktieägares rätt att få upplysningar
Vid årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

____________


Uppsala i april 2022
Bio-Works Technologies AB
Styrelsen